第三次食言 ——隐蔽的账簿(一)美国纪事

柳又村 (2026-10-02 12:40:46) 评论 (1)
第三次食言

——隐蔽的账簿(一)

一名 Class A 投资人关于 Dallas Town East 项目查阅体验

在房地产投资里,很多事情一开始看上去都很完美。

写在纸面上的项目和合作关系,安排的井然有序,严整而安静,像一座还没有出现裂缝的房子。

我从 2020 年开始跟进一个 Dallas 地区的房地产项目。项目位于 Mesquite, Texas,涉及约四十多套住宅单位的开发与管理。根据项目文件,Land 公司是该项目的 Class A Member,出资本金为数十万美元,并享有约定的优先回报和优先受偿安排。

这不是一笔小投资。也不是一种模糊的口头合作。

协议签署于 2021 年 4 月 13 日。出资金额明确,成员身份明确,管理人义务明确,账簿查阅权也明确。作为投资人,我当时没有理由不相信这个项目会按照协议和书面安排执行。

时间就这样过去了。2024 年 12 月项目建成,项目管理方 Cyrus 先生对我说:现在卖掉利润不多,不如出租。2025 年 1 月 21 日,我与 Cyrus 先生及其两位主管 R 和 J 在他们办公室面谈。当时还有仍有一批房子在寻找房客。他们说:现在卖掉项目,除了复利等安排,我方可分得利润大约只有数万美元;如果再等约两年,他们有把握将我方可分得利润增加到百余万美元。我和我的朋友 H 先生,也就是 Cyrus 的引荐人,当时满意告辞。到了 2026 年 3 月,我开始做一件投资人本来就应该做的事:了解项目的真实财务状况。

第一个承诺

2026 年 3 月 18 日。

我和 H先生 给项目管理人发了一封邮件。请求很简单:请提供一份项目的 P&L,并说明退出计划是否有最新进展。

这不是过分要求。协议第 8.1(d) 条规定,成员有权在合理时间内查阅公司账簿。协议第 9.5 条也涉及管理人在成员书面请求后提供贷款、出售和物业等相关记录的义务。

Cyrus Zadeh 在3 月 22 日回复(大意)是:R 正在出差,他们会在这周晚些时候给我们一些东西。

一周过去了。又一周也过去了。到了 4 月 1 日,H再次跟进。这一次,他直接问 R 是否有时间把文件整理出来,因为我需要项目更新。

这说明,距离第一次请求已经过去近两周,作为投资人的我仍未收到应有的财务资料。

最后,我们仍然没有收到一份完整、清楚、可以解释项目真实状况的财务答复。

六个月的碎片

接下来的几个月里,项目管理方的回应变得越来越碎片化。

有一次,Cyrus 说审计大约 30 天可以完成。那是 2026 年 5 月 23 日。可是这个“大约 30 天”,到 9 月底已经过去四个多月,审计报告仍然没有出现。

同一天,他还说 2025 年的 K-1 “你们应该已经收到了”。但到了 7 月 8 日,另一位管理人才在邮件里说明:2025 年报税已经延期,K-1 尚不存在。

到了 7 月,我正式表达退出意愿,并要求明确的回款方案。项目管理方说市场状况不好,现在出售会有损失。但这个说法没有配套的财务数据、估值分析或可核验文件支持。

8 月,我进一步要求看到关键资料:年度财务报表、审计报告或 reviewed statements、贷款合同和当前余额、关联方交易明细。

有些文件后来陆续出现,但总是不完整。有的文件带来的不是答案,而是新的问题。

例如,一份财务资料显示,到 2026 年 5 月,项目账上现金只剩一万多美元,当年收入显示为零。对于一个涉及约四十多套住宅单位的项目,这个数字自然会引发疑问:租金收入在哪里?项目现金流如何记录?相关收入与支出由哪个实体接收和承担?

项目管理方曾表示,集团内其他物业在为项目补缺口。但账面上同时出现另一种情况:一个关联实体被记录为欠项目两百余万美元。

这两种说法之间,需要一份清楚的对账说明。

截至目前,我没有收到这样的说明。

那笔两百余万美元的记录,是我反复追问的重点。它在会计账簿中被记为关联实体相关的应收项目。换句话说,项目账面上似乎显示:某个关联实体欠 Town East 项目一笔超过两百万美元的款项。自 7 月以来,我多次书面请求提供它的形成原因、借据、利率、担保、偿还期限和授权依据。

我收到过一些解释,但没有收到完整、可核验的文件链。

如果这是公司间借款,就应该有借款文件。如果这是项目成本分摊,就应该有分摊依据。如果这是会计重分类,就应该有会计说明。否则,一个 Class A 投资人当然有理由追问:这笔钱从哪里来,去了哪里,为什么至今不能被清楚解释。投资人问这些问题,不是挑衅,而是在确认自己的资金和权益到底处于什么位置。

第二个承诺

到了 9 月 9 日,我决定把所有问题整理成一份正式书面请求。

这份请求不是为了制造对抗,而是为了让沟通回到文件、条款和事实上来。

我们提出了五个核心问题:

第一,Class A 权益如何确认。本金、累计优先回报、截至当前的准确金额是多少。

第二,两百余万美元关联方应收款如何形成。是否有借据、利率、担保、偿还期限和还款安排。

第三,约四十多套房产的产权和转移情况如何。哪些房产转给了哪些实体,是否获得必要批准,对价是什么。

第四,2023、2024、2025 年的完整财务报表、附注、审计或 review 状态如何。

第五,项目完整评估报告为何存在数量不一致问题。对方提供的评估文件是否覆盖全部房产,缺失项如何解释。

这些问题都不是抽象问题。它们指向同一个核心:这个项目现在到底是什么状态?Class A 投资人的权益如何被确认、保护或者退出?

9 月 9 日,请求发出。

9 月 14 日,Cyrus 回复。他确认收到,并表示会处理这些事项,在 9 月 23 日之前回复。

这是第二个明确承诺。

第三个承诺

9 月 23 日到了。没有回复。

9 月 27 日,H先生 短信告诉我:Cyrus 表示会“当天发邮件”。这成了第三个承诺。

但到了 9 月 30 日,那封邮件仍然没有出现。此后,截至 10月 2日,我仍未收到他的实质回复。Cyrus 先生去哪儿?!

至此,事情已经不再只是某一份文件晚了,或某一次邮件延误了。

3 月 22 日,“这周晚些时候”没有兑现。

9 月 14 日,“9 月 23 日之前回复”没有兑现。

9 月 27 日,“当天发邮件”也没有兑现。

这些承诺不是发生在普通闲谈里,而是发生在一个投资人正式请求账簿、财务资料和权益确认之后。

我真正想知道的

我不在这里作法律结论。

我不说 Cyrus Zadeh 或任何项目管理人故意欺骗。我也不说他们挪用了资金。

我现在能确定的只是:作为 Class A 投资人,我提出了具体、书面、基于协议的问题;项目管理方已经多次确认收到;他们多次给出具体回复时间;而这些时间一再落空。

这本身就是一个事实。

而这个事实足以提出更深的问题:

如果账目清楚,为什么不能提供?

如果项目困难,为什么不能说明?

如果关联方应收款有合理依据,为什么不能给出文件?

如果 Class A 权益没有争议,为什么不能书面确认?

如果只是需要时间,为什么每一次都给出日期,又每一次让日期落空?

这些问题并不尖锐。真正尖锐的是沉默本身。

公开形象与投资人经验

公开资料显示,Cyrus Zadeh 与 Camden Homes、CooperZadeh 等 Dallas 地区房地产开发、住宅建设和物业管理业务有关。相关公司公开介绍中使用了很多关于诚信、透明、客户沟通和长期信誉的表达。

也正因为如此,我更希望看到它们在具体项目中被兑现。

信誉不是写在网站上的句子。

一个开发商真正的信誉,不仅仅来自建了多少房子、管理了多少物业、参加了多少行业会议,更重要的是他拿到投资后如何面对一个曾经信任他、出资给他的投资人。

透明是一种底线

投资可以亏损。项目可以遇到困难。市场可以变坏。开发可以延误。

这些都不是最可怕的。

最可怕的是,当投资人请求基本信息时,回应变成了承诺;承诺变成了等待;等待最后变成沉默。

在任何合伙关系里,信息流是信任的基础。如果账簿不能被看见,财务不能被解释,承诺不能被兑现,那么这个关系就已经出现了严重问题。

我仍然希望这件事能以理性、书面、可核验的方式解决。

我仍然希望项目管理方提供账簿、财务资料、关联方往来说明、房产状态、Class A 权益确认和退出方案。

但第三次食言之后,我也开始明白:有些问题如果一直得不到回答,本身就会成为答案的一部分。

故事没完,可能更精彩,期待后续!